三问白象：质疑25%国有资产转让过程中的内幕

小女子娇滴滴

据河南本地媒体消息，河南省国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）拟公开转让其持有的河南省正龙食品有限公司（以下简称“正龙公司”，即现在的白象食品集团）25%国有股权，转让价格大约为6764万元。而正龙公司正是国内方便面制造企业——白象食品集团的前身。目前，正龙公司主营业务为白象牌系列方便面、挂面、方便米线、方便粉丝的生产与销售。据了解，除去转让的河南省国有资产经营有限公司持有的25%股权之外，正龙公司其余75%股权由白象投资发展有限公司持有。若此次转让成功，那么国有资本将全部退出正龙食品有限公司。

转让公告显示，意向受让方或其实际控制人总资产应在2亿元以上，净资产1亿元以上；并且意向受让方应书面提出符合正龙公司发展方向的3至5年规划，并经职工会评审通过。白象集团在同等条件下享有优先受让权。看到这里，笔者想起2000年，“白象”已经成长为全国粮食系统最大的制造企业，有一段小插曲，也曾引来多方关注。当时河南有关方面给未改制的正龙公司派了董事长，姚忠良的上面除了董事长，下面还多了几位抓基建、管采购的副总经理。与当初他操盘时的情景完全不同，企业的发展方向他不能主导了。当时姚面对记者的时候说了这么一句：　“与其如此，不如退出。”2001年，姚忠良借上中国人民大学攻读管理学博士的机会拂袖离开。毕业之前省ZF有关领导要求他回到白象，他提的硬梆梆的要求就是：如果改制就一定回来，不改就不回。

风水轮流转，今天的白象已经不存在上有婆婆、下有制约的问题了，姚可以说是风光八面。但由媒体披露的这桩离奇的25%国有资产转让案中，却百思不得让人其解。试在这里三问白象，希望能有知情人指点迷津。

一问白象：当时的改制管理层掏钱了吗？

从公开披露的白象改制的过程来看，白象改制就是一出活生生的“国退民进”及国有资产流失的过程。曾是河南省粮食厅下属企业的正龙公司，近几年来，股权变化从未停止，而且其改变历程可谓跌宕起伏，中间令人眼花缭乱的一系列操作，让人云里雾里。
　　１９９７年，正龙公司由河南省粮食厅粮油食品公司与河南省粮食厅粮油食品公司工会共同出资设立，第二年后者增资１８５万元。２００２年，正龙公司开始进行改制，２００３年成立股份制公司，白象的股份制改革完成。但从２００２年到２００６年，白象的改制工作推进缓慢，且遭遇顽强的抵制。
　　一份内部资料显示，２００５年９月１６日，河南省粮食厅粮油食品公司工会与白象投资发展有限公司签订出资转让协议，决定由前者将其全部出资转让给后者。
　　而几乎与此同时，在这之外的另一部分股权，则变更了东家。当年７月１９日，河南省国有资产监督管理委员会下发《关于河南省粮食厅粮油食品公司产权性质变更事项的批复》“豫国资产权〔２００５〕２９号”，同意将河南省粮食厅粮油食品公司持有的正龙公司２５％的股权，变更为国有资产，由河南省国资委持有。
　　三年后的２００８年９月，这部分国有股权再次易主。随着河南省国资委下发的一份《关于将河南省正龙食品有限公司国有股权划转给河南省国有资产经营有限公司的通知》，河南省国资委持有的正龙公司的国有股权，被无偿划给河南省国有资产经营有限公司持有，并由其履行出资人职责。此事直至半年前的２００８年１１月２１日，河南省国有资产经营有限公司召开经理办公会议，审议通过正龙公司国有股的产权转让行为，此后，经过了河南省国有资产监督管理委员会‘豫国资文［２００９］６０号’批准。”一位知情人士透露，“经过一个时期的筹备工作后，如今正式在产权交易中心挂牌。”

以现行资本市场来看，白象的品牌已占据方便面第三位、市场占有率、年销售收入超50亿元作为参照，白象集团公司价值被极其严重的低估，在这里，我们要问：白象”商标的巨大商誉每年为白象集团创造了50多亿销售，该商标的价值是否经过评估，如评估是多少？如没有评估白象集团认为是多少？与品牌价值榜（可查2008年度相关品牌价植榜）相差多少？在本次转让中进行公司价值评估时该商标价值是否计入公司价值内，如计入是多少？如没有计入是何原因，是否涉嫌侵吞国有资产？可能导致巨额国有资产流失。

回顾白象的改制过程，我们得知白象集团是由河南粮油公司改制而来，那么改制时现管理层是如何占到75%股权的，当时是增资扩股还是股权转让，若是股权转让，当时公司价值是多少，每股价格是多少？高管层持股比例各是多少？若是增资，白象投资公司是以现金投入方式、实物投资方式还是以无形资产投入方式增资的？若是现金投入，白象投资的各位股东（即现在的白象高管层）是个人交的现金，还是投资公司交的，若投资公司交的，资金从何而来？当时改制的股权安排是否一次次的为后面的股权转让设定了有利于高管层的条件从而达到将一个100%国有性质的公司变成为全私有的公司？

二问白象：设置苛刻收购条件的不可告人的目的是什么？

　转让公告显示，意向受让方或其实际控制人总资产应在2亿元以上，净资产1亿元以上；并且意向受让方应书面提出符合正龙公司发展方向的3至5年规划，并经职工会评审通过。白象集团在同等条件下享有优先受让权。我们同时还注意到，转让方要求意向受让方或其实际控制人是内资企业法人（不包括私募投资机构及外商投资企业），无涉案标的５００万元以上的重大诉讼、仲裁或争议案件，未被银行列入拖欠企业名单。按照相关法律规定，本次股权转让，同等条件下白象投资发展有限公司享有优先受让权。
　　财经人士分析认为，受让方有可能来自三个方面，第一方面也是可能性最大的，应该是企业高管层及其相关机构，也即管理层能够掌控的一些相关机构。第二方面是相关战略投资者，这方面投资者与行业接近，立足长期持有其股份。第三方面则可能是面向社会公开征集的一些有兴趣的投资者。
　　７月１日，来自河南省产权交易中心的消息显示，尚未有投资者前来报名。至此，距离公告发布已经过去６个工作日。按照有关提示，公告期自公告刊登之日起２０个工作日内，要求有意受让者办理登记报名有关手续。

如此苛刻的条件，基本上排除了白象以外的其他企业入主的可能。这种明目张胆地将除白象投资公司外的排他，并这一条件使公众认为是有意使白象投资公司成为唯一收购承诺方的设计，不能不让人质疑。特别注意的是，现在的白象投资公司是由目前白象管理层控股的，此苛刻条件涉嫌为管理层收购创造条件，而公司价值严重低估使管理层能以大大低于市场公允价格获得这25%的国有股，两者结合，使管理层达成收购目的，达到变相占有国有资产之目的。而国有企业的管理层收购是国家早应明令禁止的。

    我们注意到，以白象集团现公开发布的信息，公司价值为2亿7千万元，因此转让25%的股权支付的对价是6700多万元，这一公司价值是按净资产溢价法计算、前一年净利润市盈率计算还是按未来预期净利润的市盈率计算，若按市场公允价值上年度净利润市场盈率8倍计算，白象集团2008年度的净利润只有3300万，销售净利润率只有0.66%，而且负债率高达95%，这样的财务数据在资本市场会有投资公司青睐吗？如没有其他投资人，那么也就只有白象投资公司收购买了，因为正龙公司的实际资产状况白象高管层是非常清楚的，况且这一收购必须经正龙公司职代会通过。如果是按净资产溢价计算公司实际价值，以正龙公司目前的经营规模，不应该只有区区5千多万，目前帐面净资产这一数据涉嫌被严重低估从而为管理层收购创造条件，达到变相侵吞国有资产之目的。

三问白象：“白象”系中国驰名商标，“白象”商标于2004年由河南粮油工业公司转让给正龙食品公司，转让价格是多少？

  公开资料显示，白象食品集团是集食品开发、生产和销售于一体的大型集团企业，集团现有总资产１６亿元人民币，拥有１７家企业。目前公司产品占有全国方便面市场份额的１６％，继康师傅和今麦郎之后，稳居全国方便面行业前三名。白象品牌在2004年的评估价值，应该以亿元计。那么，河南粮油工业公司转让给正龙食品的时候，实际价格是多少？管理层又掏了多少钱呢？
    ６月２９日，媒体记者致电白象食品集团有关部门，希望了解关于此次股权转让的详情。白象食品集团公关部部长邓先生则表示，此次转让系股东之一河南省国有资产经营有限公司的行为，对其转让背景和目的，正龙公司不便发表评论。而且，他也未得到来自白象董事会的任何信息。而河南省国有资产经营有限公司办公室的一位人士则称，有关信息披露并未得到领导批准。
    我们呼吁有关方面正视本次白象25%国有资产转让中出现的问题。不要因为退出机制、会计制度和评估机制让别有用心者有机可乘。 实际上，现运行的会计制度和资产评估制度是有很多致命的缺陷的，很多时候根本无法反映企业的真实价值。例如，上文提到的白象无形资产的价值并作价，白象现有市场渠道的价值，产品线或人力资源的价值，这些不仅在资产负债表上无法反映完全，即使是资产评估时也会由于缺乏参照而难以准确定价，往往失之公允。而且，若不在事件发生前予以披露、纠正、处理，寄希望于事后监督也是困难的。我们也希望更多的有识之士行动起来，阻止国有资产的流失！

风长老

阻止国有资产的流失！